В полнейшей тишине, не переставая, шел мелкий, холодный дождь. Фантеркок решил немного отдохнуть и прикорнул в углу пещеры, но вскоре его разбудили странные звуки — то ли тихий плач, то ли стоны… Натерпевшись страха в лабиринте, он на всякий случай съел ягодку облепихи, чтобы стать невидимым, и вовремя: из темного разлома в пещеру вошли два призрака. Серые лица обитателей заколдованного королевства казались безжизненными, и, что особенно любопытно, их большие, плоские глаза были лишены зрачков. Осмотрев все вокруг и убедившись в том, что и здесь никто не нарушает покой ее величества, они двинулись дальше, а Фантеркок за ними. Пройдя по подземельям, он увидел много интересного. 

В некоторых пещерах протекали бурные потоки воды, а в одной из них был водопад, давший начало реке, дно и берега которой были сплошь усыпаны золотыми самородками. Часто встречались россыпи драгоценных камней, причем некоторые алмазы и изумруды были столь велики, что Фантеркок не мог оторвать их от земли. 

Однажды ему встретилось спиленное дерево, каким-то образом оказавшееся под землей. Руки мастера соскучились по работе, и во время небольшого привала он вырезал ножом пару пупсиковголышей. Так получилось, что на следующий день призраки нашли деревянных человечков и тут же отнесли их во дворец. 

Однако днем королева отдыхала, и поэтому призраки успели хорошо разглядеть пупсиков. И странное дело, их мертвые, плоские глаза вдруг стали оживать, на них появились зрачки. Увы, когда королева вышла из своих покоев, чтобы открыть очередной ночной праздник, и ей преподнесли пупсиков, она аж вся затряслась от гнева и грозно воскликнула: — Где вы взяли эту мерзость, это уродство, и как смеете мне дарить? Разве вы не знаете, в ком заключена истинная красота? Ее несчастные подданные, конечно же, поняли, что королева подразумевает свою собственную «красоту», но почему-то промолчали. Молчание привело королеву в ярость. 

Она строго отчитала всех присутствующих и потребовала, чтобы неизвестный злодей, нарушивший ее покой, в течение дня был пойман и доставлен в замок живым или мертвым. Но поиски были тщетны. То ли волшебные ягоды спасали Фантеркока, то ли призраки не проявили усердия, но приказ так и не был выполнен. В разгар этих событий Фантеркок случайно подслушал разговор двух призраков. — Ох, задал же нам работу этот злоумышленник, — тяжко вздыхая, жаловался первый из них. — Ищем-ищем, а все напрасно. — И чем они королеве не понравились, игрушки эти… — отозвался второй. — Лично я ничего более красивого в жизни не видел. — Тише ты! — А что я такого сказал? — "А что я такого сказал", — передразнил первый призрак. — Ты что, не знаешь, кто у нас самый красивый и, кстати, самый добрый? — Ой, действительно!

Самая красивая и добрая — наша королева, — громко поправился второй и на всякий случай оглянулся. — Даже зеркала не могут передать всю ее красоту! — поддакнул первый призрак. — Ладно уж, что этот злодей вырезал из дерева нашу королеву во всей ее красе! Слушая их, Фантеркок начал догадываться, что за серой внешностью этих странных существ в действительности скрыты изуродованные люди. Несчастные люди, которых чья-то злая, лютая сила сделала призраками… К следующему вечеру деревянная статуэтка была готова.

 Конечно, не имея перед собой натуры, Фантеркок не мог точно передать внешность колдуньи, но главное было схвачено: огромный конусообразный нос, глаза-бусинки и чахлые кудряшки, свивающие из-под чепца. Представьте себе, когда призраки наткнулись на столь неожиданную находку, они с трудом поверили своим глазам. Ведь они твердо знали, что королева — первая красавица на всем белом свете, что внешность ее неповторима, а тут — на тебе! Позабыв обо всем, громко обсуждая бесценное изваяние, они поспешили в замок. Вот и большой зал дворца. 

Постепенно он набился до предела, а призраки все прибывали — всем хотелось присутствовать при вручении королеве такого прекрасного подарка. Сколько же было аплодисментов, ликования, всеобщего восторга, когда она вошла и уселась на трон. Глядя на своих воодушевленных подданных, она подумала, что они наконец-то поймали злоумышленника, и поэтому одарила их снисходительной улыбкой. Но когда ей преподнесли статуэтку, она натурально остолбенела. 

В остановившемся взгляде своей повелительницы призраки обнаружили что-то такое, чего никогда раньше не видели, — это был страх. Овладев собой, она слабым движением руки выпроводила их вон, но после этого случая призраки стали замечать, что буквально каждый день королева становилась все ниже и ниже ростом, а на кончике ее длинного носа появилось черное пятно, которое постепенно росло и превращалось в некоторое подобие шарика. 

Однажды, собрав своих подданных еще раз, она их долго и нудно бранила, а потом железным голосом спросила, не сомневается ли кто-нибудь в том, что она добра и хороша собой, как никто другой на белом свете. Так и не дождавшись ответа, королева закрыла глаза, протяжно застонала, как будто бы ей было очень больно, и медленно удалилась в спальную комнату. 

Правда, при этом сама женственность и добродетель с такой силой захлопнула за собой дверь, что с потолка на головы призраков посыпались куски штукатурки. На следующий день они вновь собрались, но королева не появлялась. Призраки забеспокоились. Настроение у всех было ужасное, примерно, как у собаки, которую бросил хозяин. 

Они решились потревожить свою повелительницу и робко постучали в дверь ее спальной. Потом — еще раз. Наконец, они приоткрыли дверь и увидели, что вместо королевы на постели почему-то лежит… крыса. Дада, самая обыкновенная крыса! Находясь в полном замешательстве, один призрак шепнул другому: "Смотри, крыса забралась в постель…" 

Крыса же, услышав эти слова, вдруг пронзительно запищала: "Крыса, крыса, крыса, и-и-и-и", с визгом спрыгнула с постели и через залы, коридоры и лестницы выскочила из дворца.