Костёр, в который ребята перестали подбрасывать хворост, начал медленно затухать. На лагерь опустилась полная темнота. Лишь луна освещала силуэты спящих мальчиков возле потухшего костра. Чья-то чёрная тень, мягко ступая по земле, подкралась к ним. Убедившись, что дети крепко спят, тень направилась в сторону шалашей. Мягко и бесшумно ступая, тень вошла в один из них.
...Карандашу снилось, что они с ребятами нашли большое озеро. Все побежали купаться, а он остался. Все его уговаривают пойти искупаться, но он объясняет им, что вода очень холодная, что он боится простудиться. 

Художник снимает во сне ботинки, подходит к озеру и пробует ногой воду. Она мокрая и холодная. В этот самый момент он и проснулся.
Поначалу Карандаш не мог понять, где находится. Если возле озера, почему темно, и он лежит. А если он спит у себя в шалаше, то почему же его нога до сих пор прислоняется к чему-то мокрому и холодному. Карандаш открыл глаза и увидел, что его пятку вылизывает какой-то хищный зверь. От неожиданности художник вскочил в полный рост, забыв, что может рухнуть шалаш.
Так и вышло: головой он пробил крышу шалаша. От этого шалаш с треском рухнул. В тоже мгновенье вскочил перепуганный Самоделкин.
Попугай Ку-Ку, спавший на крыше именно этого шалаша, начал кружиться над лагерем и громко кричать:
– Полундра! Свистать всех наверх!
В лагере начался страшный переполох: все малыши повыскакивали из шалашей. Бабучка с Чижиком сразу проснулись и вскочили на ноги.
– Хватай его, лови его! – кричал попугай Ку-Ку неизвестно кому.
Все начали бегать и друг друга ловить, потому что никто толком не мог понять, кого же нужно схватить. Собака Тиграша и кот Клеточка принимали в ночной охоте самое активное участие. Они носились у всех под ногами: гавкали, мяукали, создавая ещё больший переполох.
Вдруг Бабучка как закричит:
– Поймал, поймал! Бегите все сюда! – кричал он, вцепившись обеими руками во что-то мягкое. Все бросились к нему.
– Я поймал его, поймал! – радовался Бабучка.
– Кто это такой? – спросил Чижик, шаря рукой в темноте.
Вдруг его рука нащупала два клыка и ряд острых зубов.
– Ой, – опасливо отдёрнул руку Чижик.
– Сейчас посмотрим, кто нам помешал спать, – сказал Самоделкин, доставая небольшой походный фонарик.
Когда зажёгся свет, все увидели маленького испуганного леопардика. Он был совсем ещё котёнком. Леопардик испуганно прижался к земле и смотрел на ребят большими зелёными глазами.
Когда увидели того, кто их так сильно напугал, – все весело рассмеялись.
– Смотрите, какой хорошенький, – сказала Настенька, гладя леопардика по голове. – Он весь в крапинку.
Перепуганный зверь понемногу успокоился и стал даже урчать от удовольствия. Как будто это не хищник, а всего лишь пушистый домашний котёнок.
– Он, наверное, есть захотел, вот и прокрался в наш лагерь, – решил Самоделкин.
– А где сейчас его родители? – забеспокоился художник. – Вдруг они сейчас тоже сюда прибегут.
– Ночью они охотятся, – объяснил Самоделкин. – А этот малыш удрал из своей норы.
– Давайте его покормим, – предложила Настенька. – Он голодненький, он маленький.
– А что же едят леопарды? – спросил Карандаш. – Я не знаю, чем его кормить.
– Ему молочка нужно дать, – сказал Бабучка. – Он же котёнок ещё.
Карандаш нарисовал прямо на палатке целый кувшин свежего тёплого молока. Молоко налили в тарелку и поставили перед леопардиком. Тот начал осторожно лакать.
Все стояли и с улыбкой смотрели на маленького дикого зверя.
– Всем малышам пора спать! – сердито сказал Самоделкин. – Нужно выспаться, завтра у нас очень большой переход.
Ребятишки со вздохом отправились по своим шалашам.
– А мы с тобой, Карандаш, ляжем возле огня, – сказал Самоделкин, соорудив новый костёр.
Самоделкин и Карандаш легли в спальные мешки недалеко от шалашей. Маленький леопард, допив молоко, подошёл к Карандашу и в благодарность лизнул его, после чего побежал к себе домой в логово. Скоро должны были вернуться его родители. И если бы они не обнаружили котёнка дома, то стали бы очень волноваться.
За маленьких ведь всегда волнуются.