Филин тяжело взмахивал крыльями, пытаясь овладеть полётом. С каждым взмахом это удавалось ему всё лучше. 

Тело забывало привычки человека, таял лишний вес, наливались силой нужные мускулы. Наконец филин почувствовал ни с чем не сравнимую радость полёта. В человеческой жизни он не знал этого великолепного чувства. 

Он жил в мире, замкнутом со всех сторон стенами, потолками, полом. Теперь же мир раздвинулся и вширь, и в высоту, и в глубину, стал намного больше. Крылья сделали короля полноправной частичкой этой новой жизни. Неуместны здесь были зависть к соседу, радость от несчастья ближнего. Весь мир был открыт птичьим крыльям. Но король-филин также понял, что все эти преимущества он, не задумываясь, отдал бы за право остаться человеком.

 А раз так, то не может он никуда улететь. Ведь даже лужа, оставшаяся от Дормидонта и его овечек, не испарялась, а терпеливо ждала избавления от колдовства. Филин сделал круг над городом и присел отдохнуть. И вдруг у него промелькнула спасительная мысль. 

Матильда Озёрная! Ведь она волшебница, и раз она не одобряет Карколама, то вполне может помочь. А не поможет, то хотя бы что-то посоветует. Филин взмахнул крыльями и взлетел, стремительно рассекая тёплый ночной воздух. 

Сейчас он был готов даже благодарить Карколама за то, что тот превратил его в ночную птицу. Филины любят ночь. Значит, ночь ему поможет. Широко взмахивая крыльями, филин летел над спящей землёй. Глядя на звёзды и отыскивая среди них свой путь, Триста Тридцать Третий направлялся прямо к замку Матильды Озёрной. 

Птицы безошибочно находят дорогу к цели. Вдруг Триста Тридцать Третий услышал незнакомый звук. Он с трудом повернул голову и увидел, что над ним летит сова, разглядывая его огромными круглыми глазами. Король-филин полетел быстрее и вырвался вперёд. Но ненадолго: сова вновь его догнала. Внезапно сова пошла на снижение и зависла прямо над королём. Филину пришлось опуститься ниже, чтобы уйти от преследования.

 Но манёвр не удался: через минуту сова снова зависла прямо над ним. Так шаг за шагом сова прижимала его к земле. Король-филин только сейчас понял, что она хочет его остановить. Но почему? От страха филин потерял голову и заметался.

 Но сова, точно читая его мысли, не давала уйти. Король-филин утратил всякую надежду на спасение. Он уже слышал яростное дыхание Карколама. Может, вступить в бой? Он поднял голову и увидел бстрые когти, нависшие над ним. Нет, внизу он в невыгодном положении. Сова защищена от него и когтями, и клювом. Вдруг сова с клёкотом закричала: - Хозяин! Хозяин!

 Почему вы не отвечаете? 

Вы слышите меня? Перепуганный филин ринулся прямо на черневшую впереди скалу. "Лучше я убьюсь, чем снова попаду в руки колдуну!" Но в последнее мгновение воля к жизни оказалась сильнее, и филин резко отвернул в сторону. 

Заныли от напряжения крылья, но он остался жив. Тотчас послышался глухой удар. Это сова, вызывавшая Карколама, не успела увернуться. Филин, едва дыша, продолжил свой полёт.